4A_264/2025 — Vertretung,
30Bundesgericht weist Beschwerde ab und anerkennt den auf BVI-Gesellschaftsrecht gestützten Director einer BVI-Gesellschaft als gültige Vertretung gegenüber einer Schweizer Bank.
Vertretung,
Das IPRG bestimmt, dass die Vertretungsbefugnis von Gesellschaftsorganen nach dem Gesellschaftsstatut zu beurteilen ist (Art. 154 f. IPRG). Streitig war, ob der Director einer auf den Britischen Jungferninseln inkorporierten Gesellschaft diese rechtsgültig vertreten und ihre vertraglichen Ansprüche gegenüber einer Schweizer Bank einklagen kann, wenn seine mittelbare Bestellung auf eine vom BVI-Gericht erlassene Receivership Order zurückgeht, die in der Schweiz nicht anerkannt werden kann.
Das Bundesgericht bestätigte den Entscheid des Zürcher Handelsgerichts. Da der Director nicht unmittelbar durch die Receivership Order, sondern durch einen gesellschaftsrechtlichen Akt der Kooptation nach BVI-Recht bestellt wurde und seine Befugnisse unabhängig vom Bestand der Receivership Order bestehen, ist das Gesellschaftsstatut massgebend. Eine Anerkennung der Receivership Order nach Art. 25 ff. oder Art. 166 ff. IPRG ist nicht erforderlich. Die Order entfaltet ihre Wirkungen als blosses Faktum in den BVI; eine Umgehung zwingender schweizerischer Normen oder ein Verstoss gegen den Ordre public liegt nicht vor.
Das Urteil präzisiert die Abgrenzung zwischen kollisionsrechtlicher Anknüpfung an das Gesellschaftsstatut und dem Anerkennungsrecht für ausländische Zwangsvollstreckungsakte: Wer als Organ einer ausländischen Gesellschaft nach deren Heimatrecht formgültig bestellt ist, kann deren vertragliche Rechte in der Schweiz geltend machen, auch wenn die Bestellung mittelbar auf eine im Inland nicht anerkennbare Receivership Order zurückgeht.
Erstellt mit Claude (Anthropic). Keine Rechtsberatung.
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