4A_83/2025 — interprétation du contrat,

Das Bundesgericht befasste sich mit der Auslegung eines Kooperationsvertrags zwischen zwei Gesellschaften, die gemeinsam einen Rohstoffindex (N.________) entwickelt und vermarktet hatten. Streitig war, ob Art. 7.1 des Vertrags (Wettbewerbsverbot) dahin zu verstehen sei, dass die Verwendung eines konkurrierenden Index, der die Mechanismen des gemeinsamen Index übernimmt, zwar verboten, aber gegen Zahlung der in Art. 4 vorgesehenen Lizenzgebühren erlaubt sei – mit der Folge, dass die Beschwerdeführerin Gebühren auch auf den mit dem Konkurrenzindex erzielten Aktiva beanspruchen könnte.

Das Bundesgericht bestätigte die kantonale Auslegung: Art. 7.1 verbietet die Verwendung konkurrierender Indizes mit gleichen Mechanismen unbedingt; er erlaubt diese nicht gegen Zahlung von Gebühren. Art. 4 regelt ausschliesslich die Vergütung für die Nutzung des gemeinsamen Index N.________ und kann nicht auf Drittindizes ausgedehnt werden. Eine solche Auslegung wäre zudem zweckwidrig, da der Vertrag auf die maximale Verbreitung des gemeinsamen Index abzielte, nicht auf die Optimierung gegenseitiger Gebührenzahlungen. Mangels einer echten Vertragslücke war auch eine analoge Anwendung von Art. 536 OR ausgeschlossen.

Praktisch bedeutet das Urteil, dass bei Verletzung einer Wettbewerbsverbotsklausel ohne explizite Sanktionsregelung das allgemeine Haftungsrecht (Art. 97 ff. OR) gilt: Der Schaden entspricht dem entgangenen Gewinn aus der ordnungsgemässen Vertragserfüllung – hier den Gebühren, die bei weiterhin vertragskonformer Nutzung des gemeinsamen Index angefallen wären – und nicht den Gebühren auf dem gesamten, mit dem Konkurrenzprodukt verwalteten Vermögen.