4A_232/2025 — Arbeitsvertrag,

Streitig war, welche Partei die Wertsicherung (Valorisierung) eines vertraglich zugesicherten Ruhegeldes eines pensionierten Geschäftsführers zu tragen hat. Die A.________ AG als letzte Arbeitgeberin bzw. deren Muttergesellschaft hatte die Valorisierung vorläufig übernommen und verlangte Rückerstattung von der B.________ AG als Rechtsnachfolgerin der ursprünglichen Arbeitgeberin C.________ AG. Das Handelsgericht Zürich wies die Klage ab, da es aus dem Geschäftsführervertrag von 2007 keine Valorisierungspflicht der C.________ AG herleiten konnte.

Das Bundesgericht hob diesen Entscheid auf. Es kam nach Auslegung des Geschäftsführervertrags nach dem Vertrauensprinzip (Art. 18 OR) zum Schluss, dass Absatz 5 von Ziff. 12 des Vertrags – die sinngemässe Weitergeltung von Anlage 1 – nur Sinn ergibt, wenn damit die Valorisierungspflicht der C.________ Gesellschaften auf dem von ihnen geschuldeten Ruhegeldanteil aufrechterhalten werden sollte. Die Auslegung der Vorinstanz, wonach dieser Absatz lediglich die Bedingungen für die neue Arbeitgeberin klarstelle, überzeugte das Bundesgericht nicht, da sie weder mit dem Wortlaut noch mit der Vertragssystematik noch mit dem Vorentwurf des Vertrags vereinbar war.

Das Urteil verdeutlicht, dass bei der Vertragsauslegung nach dem Vertrauensprinzip jede Vertragsklausel einen erkennbaren Sinn haben muss und Änderungen gegenüber Vertragsentwürfen nicht ohne Weiteres zu einer Verschiebung wesentlicher Pflichten auf eine andere Partei führen können. Die Sache wird zur Beurteilung des Quantitativs an das Handelsgericht Zürich zurückgewiesen.